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基金排行 交易对手尚未“满月”!星光农机实控人为何执着脱手股权?

admin 基金新闻 2020-08-31 02:13:13 19 0

基金排行:交易对手尚未“满月”!星光农机实控人为何执着脱手股权?

上市第二年,星光农机净利润就出现腰斩,从2015年的7942万元缩水至2016年的3321万元。此后,该公司净利润一路下滑,2018年亏损达5855万元,时至2019年才依靠非经常性损益扭亏为盈

《投资时报》研究员 余飞

上市公司实际控制人通过股权转让以及放弃表决权的方式出让控制权,虽有不少先例,但是像星光农机股份有限公司(下称星光农机,603789.SH)这样执着的并不多见。

8月18日,星光农机公告称,公司控股股东及实际控制人拟签署股份转让协议并放弃表决权。本次权益变动后,上市公司将处于无实际控制人的状态。

值得注意的是,星光农机一直存有“卖壳”的想法,本次公告距离上次公司实控人对外转让股权告吹,刚刚过去了两个多月。

同时,此次股权协议转让交易对手都是刚刚成立的公司。其中,浙江绿脉怡城科技发展有限公司(下称浙江绿脉)成立日期为2020年8月6日;湖州南浔众兴实业发展有限公司(下称南浔众兴)成立日期为2020年6月15日。据公告披露,两者分别需支付股权转让价款7.02亿元和2.8亿元。

一家成立未满月,一家成立不足两个月,交易对手是否有能力履约?相关款项支付融资安排、杠杆情况如何?针对协议转让当中的一些疑问,上交所向星光农机下发问询函,要求公司就实际控制人问题、公司控制权稳定以及收购方履约能力问题进行解释说明。

针对相关问题,星光农机回复问询函称,浙江绿脉本次所需支付的7.02亿元股权转让款,计划来源于其股东上海中振交通装备有限公司(下称中振交通)及上海奉新制造发展有限公司(下称奉新制造)的实缴出资款。

而南浔众兴本次所需支付的2.80亿元股权转让款,计划来源于其股东湖州南浔城投资产经营有限公司的实缴出资款。南浔众兴注册资本为3亿元,目前尚未实缴到位,其股东后续将根据本次《股份转让协议》约定的转让价款支付安排进行实缴并完成支付。

业绩下滑,实控人欲脱身

星光农机主营农业机械产品,主要产品是稻麦联合收割机、压捆机、拖拉机、采棉机的研发、生产与销售,该公司于2015年4月上市。

资料显示,星光农机控股股东为湖州新家园投资管理有限公司(下称新家园),实际控制人为章沈强、钱菊花,两人分别持有公司股份比例为28.91%、25.48%。

上市之后,星光农机的业绩表现并不理想。其上市第二年净利润就腰斩,从2015年的7942万元缩水至2016年的3321万元。此后,该公司净利润更一路下滑,2018年亏损达5855万元,时至2019年才依靠非经常性损益扭亏为盈。

从数据来看,2016年至2019年,星光农机分别实现营业收入5.21亿元、6.38亿元、5.96亿元和7.05亿元;分别实现净利润3321万元、2529万元、-5855万元和1209万元;分别实现扣非净利润1690万元、1506万元、-6284万元和-791万元。

而从2019年开始,星光农机的实控人便开始筹划股权转让事项。

2019年6月,章沈强、钱菊花与赵夏签署了《股份转让框架协议》,合计拟转让其及新家园投资持有的公司股份29.77%,同时放弃行使其所持有的10%公司股份的表决权,转让价款总计约14.89亿元。

与8月18日公告的股权转让十分相似,2019年的转让也将导致公司控制权发生变更。

当时,星光农机对于转让股权给出理由是“星光农机实际控制人章沈强因个人身体状况欠佳,无法投入大量精力经营上市公司”。

不过,最终该交易并未实施。今年3月6日,星光农机公告称,公司控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花与赵夏、黑龙江省昆仑会诚投资有限公司(下称昆仑会诚)共同签订了《股份转让协议》,双方一致同意终止此前的控制权收购事项,并终止此前签订的《框架协议》及补充协议,赵夏等不再谋求上市公司控制权。

对于终止原因,公告中表示因市场环境发生变化,尤其当前产业环境和融资环境发生了较大变化,但并未提及具体缘由。

与赵夏“分手”之后,星光农机开始向国资伸出橄榄枝。今年4月,星光农机披露,实控人章沈强等拟向山东海洋集团出售29.99%股份,且章沈强将放弃其持有的9.117%股份的表决权,以保证受让方获得上市公司控制权。该交易总对价13亿元,对应上市公司估值43.35亿元,折合单价16.67元/股。

但6月星光农机公告称,这次转让再度告吹。对于终止理由,公告中称,“山东海洋集团经过尽职调查后,对公司及尽调结果表示认可,但鉴于协议有效期已届满,本次交易进度未达到约定的预期,且双方对延期事项亦未能达成共识”。

星光农机2016年至2019年净利润情况

转让显仓促,协议问题多

与前两次一样,此次转让也将转移星光农机的控制权。

具体来看,此次股权转让分几部分。星光农机实际控制人钱菊花与湖南浔众兴签署《股份转让协议》,拟转让其持有的1554.8万股股份给南浔众兴,作价2.8亿元。南浔众兴拟以自有资金受让钱菊花所持5.98%公司股份。

星光农机控股股东新家园与浙江绿脉签署股份转让协议约定,浙江绿脉拟以自有及自筹资金受让新家园所持15%公司股份,作价7.02亿元。

与此同时,公司控股股东章沈强、新家园与浙江绿脉签署《表决权放弃协议》,放弃行使其合计持有公司27.1%股份投票表决权。

本次股权转让后,浙江绿脉将成为公司控股股东,因浙江绿脉无实际控制人,本次权益变动后上市公司将无实际控制人。

公告显示,浙江绿脉间接控股股东为中车城市交通有限公司(下称中车城市),其股东中车产业投资有限公司(下称中车产业)及绿脉控股集团有限公司(下称绿脉控股)分别持有中车城市40.5%股权。

对此,上交所在问询函中要求星光农机穿透披露浙江绿脉股东结构,涉及合伙企业的请披露至最终出资人,并披露各合伙企业的管理人、投资协议关于重大事项的决策权安排、收益分配等情况,结合上述情况分别认定中车产业和绿脉控股的实际控制人。

同时,问询函要求说明股权转让后,认定公司无实际控制人的依据是否充分,是否符合实际情况。

另外,两个交易对手浙江绿脉和南浔众兴,都是新成立的公司,在履约能力上是否存在风险也值得注意。

资料显示,浙江绿脉成立日期为2020年8月6日,南浔众兴成立日期为2020年6月15日。根据协议,两者分别需支付股权转让价款7.02和2.8亿元。其中,浙江绿脉间接控股股东中车城市大股东之一绿脉控股由多家合伙企业控制。

问询函中,要求结合浙江绿脉及南浔众兴自有现金及相关款项支付融资安排、杠杆情况、期限、利率等,说明交易对方是否具备履约能力。返回基金排行,查看更多

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